Podcast o Zmluvná sloboda v slovenskom práve

Kapitoly

Úvod do zmluvnej slobody

Dispozitívne vs. Kogentné normy

Čo sa stane pri porušení?

Právo obchodných spoločností

Písomná forma – kedy je povinná?

Zmluvy, ktoré v zákone nenájdete

Kto určí chýbajúci obsah?

Absolútne a relatívne obchody

Zhrnutie kľúčových bodov

Keď zákonník nestačí

Zhrnutie a záver

Přepis

Barbora: Počkaj, takže mi chceš povedať, že v obchodnom práve si môžeme do zmluvy napísať prakticky čokoľvek, čo nám napadne?

Peter: Presne tak, Barbora! Zmluvná sloboda je tu absolútne kľúčová. Je to jeden zo základných princípov celého obchodného práva.

Barbora: To je fascinujúce! Dobre, poďme to vysvetliť pekne od začiatku pre všetkých, čo práve počúvajú Studyfi Podcast.

Peter: Jasné. Predstav si obchodné právo ako jedno veľké ihrisko. A zmluvná sloboda ti dáva možnosť vybrať si, s kým sa budeš hrať, akú hru si zahráte a aké budú pravidlá.

Barbora: Super analógia! Takže to znamená slobodu uzavrieť zmluvu, slobodu vybrať si partnera a slobodu určiť si obsah tej zmluvy?

Peter: Trafená do čierneho. To sú presne tie tri piliere. A práve vďaka nim je obchodné právo také flexibilné a dynamické.

Barbora: Dobre, ale musí tam byť nejaký háčik, nie? Nemôžem si predsa do zmluvy napísať, že môj obchodný partner mi musí každé ráno zaspievať.

Peter: Technicky, ak by s tým súhlasil, tak asi aj áno! Ale máš pravdu, existujú hranice. Týmto sa dostávame k rozdielu medzi dispozitívnymi a kogentnými normami.

Barbora: Znie to zložito. Skús to zjednodušiť.

Peter: Je to jednoduché. Väčšina ustanovení v Obchodnom zákonníku, skrátene OBZ, je dispozitívnych. To znamená, že sú len akýmsi odporúčaním. Zákon hovorí: „Môžete to urobiť takto... ale ak sa dohodnete inak, je to v poriadku.“

Barbora: Aha, takže sú to skôr také prednastavené pravidlá pre prípad, že by sme si nejakú oblasť v zmluve neupravili sami.

Peter: Presne. Ale potom tu máme kogentné normy. A tie sú ako červená na semafore. Tie jednoducho musíš rešpektovať a nemôžeš sa od nich odchýliť.

Barbora: A kde nájdem zoznam týchto „červených“ pravidiel?

Peter: A tu je obchodné právo skvelé! Na rozdiel od Občianskeho zákonníka, OBZ má špeciálny paragraf, konkrétne §263, ktorý ti presne povie, ktoré ustanovenia sú kogentné. Je to taký ťahák priamo v zákone.

Barbora: Dobre, tak to je super praktické. Ale čo ak to niekto ignoruje? Čo ak sa v zmluve dohodneme na niečom, čo je v rozpore s týmto paragrafom 263?

Peter: Výborná otázka, ktorá sa často objavuje na skúškach. Takýto právny úkon je absolútne neplatný.

Barbora: Celá zmluva padá?

Peter: Nie nevyhnutne. Zvyčajne je neplatná len tá konkrétna časť zmluvy, to ustanovenie, ktoré sa odchýlilo od kogentnej normy. Zvyšok zmluvy môže platiť ďalej.

Barbora: A kedy by bola neplatná celá zmluva?

Peter: Napríklad vtedy, ak by ste porušili niečo úplne základné, čo je podmienkou vzniku zmluvy. Povedzme, že zákon pre nejakú zmluvu striktne vyžaduje písomnú formu, a vy si ju uzavriete len ústne podaním ruky. V takom prípade je neplatná celá zmluva.

Barbora: Rozumiem. Takže malé porušenie znamená neplatnosť časti, veľké, základné porušenie znamená neplatnosť celku.

Peter: Dá sa to tak povedať. A ešte jedna vec – neplatné sú aj dohody, ktoré by menili úplný základ zmluvného typu. Napríklad pri kúpnej zmluve sa musíte dohodnúť na predmete kúpy a cene. Bez toho kúpna zmluva ani nevznikne.

Barbora: A ako sa táto sloboda a jej hranice prejavujú napríklad pri zakladaní firmy? Povedzme, keď si s kamarátmi zakladáme eseročku.

Peter: Tam je to veľmi podobné. Aj tu prevláda dispozitívna úprava. Spoločníci si môžu vnútorné pomery v spoločnosti upraviť v zakladateľskom dokumente – teda v spoločenskej zmluve – dosť po svojom.

Barbora: Takže si môžeme nastaviť vlastné pravidlá fungovania?

Peter: Áno, pokiaľ to zákon vyslovene nezakazuje. Ale tu nastáva menší problém. Pre obchodné spoločnosti neexistuje taký pekný zoznam kogentných noriem ako ten §263 pre zmluvy.

Barbora: Aha, takže ako zistíme, čo môžeme a čo nie?

Peter: V takom prípade si musíme pomôcť Občianskym zákonníkom. Konkrétne jeho paragrafom 2, odsek 3, ktorý rieši, kedy sa od zákona nemožno odchýliť. Je to trochu právnickej detektívky, ale v praxi sa to dá zvládnuť.

Barbora: Právnická detektívka, to sa mi páči. Takže v zmluvách máme jasný zoznam a v spoločnostiach musíme trochu viac pátrať.

Peter: Presne tak. Je to dôležitý rozdiel, na ktorý si treba dať pozor.

Barbora: Spomínal si písomnú formu. V obchodnom práve je s tým niečo špeciálne, však?

Peter: Áno, a je to ďalší zaujímavý rozdiel oproti občianskemu právu. V obchodných vzťahoch platí jedna dôležitá zásada.

Barbora: Som zvedavá.

Peter: Ak jedna zo strán pri rokovaní o zmluve požiada, aby bola zmluva uzavretá písomne, tak musí byť písomná. Aj keby to zákon pre daný typ zmluvy normálne nevyžadoval.

Barbora: Naozaj? Takže stačí, že ja poviem „chcem to mať na papieri“ a druhá strana to musí rešpektovať, inak zmluva nevznikne?

Peter: Presne tak. Je to mechanizmus na zvýšenie právnej istoty. V občianskom práve toto neplatí. Tam, ak zákon nevyžaduje písomnú formu, ústna dohoda platí, aj keby jedna strana chcela písomnú.

Barbora: To je veľmi dobré vedieť! Taký malý detail, ktorý môže mať obrovské následky.

Peter: Presne. Detaily sú v práve všetkým.

Barbora: Dobre, hovorili sme o tom, že si môžeme upraviť obsah existujúcich zmlúv. Ale čo ak potrebujeme niečo úplne špecifické, na čo v zákonníku nie je žiadna šablóna?

Peter: Výborný postreh! Aj na to Obchodný zákonník myslí. Umožňuje uzavrieť aj takzvané nepomenované alebo inominátne zmluvy.

Barbora: Inominátne? To znie ako z Harryho Pottera.

Peter: Trochu áno, ale znamená to len „nepomenovaná“. Ide o zmluvu, ktorú si strany „vymyslia“ presne na mieru svojim potrebám. Napríklad zmluva o sponzoringu alebo zmluva o reklame typicky patria sem.

Barbora: Takže si môžem vytvoriť úplne nový typ zmluvy?

Peter: Áno. Ale má to jednu kľúčovú podmienku, ktorú definuje paragraf 269, odsek 2 OBZ. Musíte dostatočne presne určiť predmet svojich záväzkov.

Barbora: Čo to znamená v praxi?

Peter: Musí byť úplne jasné, kto má čo urobiť. Ak je predmet zmluvy určený nejasne alebo vágne, zmluva vôbec nevznikne. Občiansky zákonník by takúto neurčitú zmluvu označil za neplatnú, ale Obchodný zákonník je prísnejší – povie, že zmluva ani nezačala existovať.

Barbora: To je dosť zásadný rozdiel! Takže si treba dať pozor na presné formulácie.

Peter: Absolútne. Právna istota je prvoradá. Odporúča sa dohodnúť aj na ďalších častiach zmluvy, aby bola spolupráca čo najhladšia.

Barbora: A čo ak sa pri tvorbe zmluvy na niečom nevieme dohodnúť, ale chceme tú zmluvu aj tak uzavrieť?

Peter: Zaujímavá situácia, a zákon s ňou počíta! Strany sa môžu dohodnúť, že nejakú chýbajúcu časť zmluvy určia neskôr, alebo že ju určí tretia osoba, napríklad nejaký expert, alebo dokonca súd.

Barbora: To vážne? Môžeme do zmluvy napísať, že „cenu určí súd“?

Peter: Presne tak. Pre takúto dohodu sa však vyžaduje písomná forma a je to kogentné ustanovenie. Nemôžete sa dohodnúť, že to určí len jedna zo strán, to by bolo nespravodlivé.

Barbora: To dáva zmysel. Je to vlastne spôsob, ako prekonať mŕtvy bod v rokovaniach a pohnúť sa ďalej.

Peter: Presne. Je to ďalší nástroj flexibility, ktorý obchodné právo ponúka. Ukazuje to, ako je celé nastavené na podporu uzatvárania dohôd, nie na hľadanie dôvodov, prečo by nemali platiť.

Barbora: Ešte mi vŕta v hlave jedna vec. Tá zmluvná sloboda platí pre všetkých rovnako? Alebo sú tam nejaké obmedzenia podľa toho, kto zmluvu uzatvára?

Peter: Skvelý postreh. Tu sa dostávame k limitácii zmluvnej slobody cez takzvané relatívne a absolútne obchody.

Barbora: Dobre, poďme na to pomaly.

Peter: Relatívne obchody sú tie najčastejšie. Sú to vzťahy medzi podnikateľmi navzájom, alebo medzi podnikateľmi a štátom. Tieto subjekty sa jednoducho musia riadiť Obchodným zákonníkom. Ich povaha ich k tomu predurčuje.

Barbora: Takže ak ja ako živnostníčka uzatváram zmluvu s eseročkou, automaticky sme v režime OBZ?

Peter: Presne tak. Ale potom sú tu absolútne obchody. A pri nich je úplne jedno, kto je účastníkom. Môže to byť aj nepodnikateľ. Dôležitý je charakter tej zmluvy.

Barbora: A aké zmluvy to sú?

Peter: Zákon ich presne vymenúva. Ide napríklad o zmluvy týkajúce sa obchodných spoločností – zakladateľské zmluvy, zmluvy o prevode obchodného podielu a podobne. Tieto sa vždy a za každých okolností riadia Obchodným zákonníkom.

Barbora: Takže aj keby som ako bežný občan kupovala podiel v eseročke od iného občana, riadime sa Obchodným zákonníkom?

Peter: Áno. Pretože samotný predmet zmluvy – ten obchodný podiel – spadá pod absolútne obchody. Je to taká výnimka, ktorá zaisťuje jednotnosť v kľúčových oblastiach podnikania.

Barbora: Páni, Peter, to bolo naozaj veľa informácií. Skúsme to na záver zhrnúť pre všetkých, ktorí si robia poznámky.

Peter: Určite. Takže, kľúčový bod číslo jedna: V obchodnom práve vládne obrovská zmluvná sloboda. Väčšina noriem je dispozitívnych, čiže sa od nich môžete odchýliť.

Barbora: Bod dva: Existujú však kogentné normy, hlavne v §263 OBZ, ktoré sú ako dopravné značky „STOP“ a musíte ich rešpektovať. Ich porušenie vedie k neplatnosti.

Peter: Bod tri: Ak nenájdete vhodnú zmluvu v zákone, môžete si vytvoriť vlastnú, nepomenovanú zmluvu. Len si dajte pozor, aby bol jej predmet jasne a presne definovaný!

Barbora: A posledný, štvrtý bod: Pamätajte na špecifiká ako povinná písomná forma na žiadosť jednej strany a na delenie obchodov na relatívne a absolútne, ktoré určujú, kedy sa Obchodný zákonník použije.

Peter: Perfektné zhrnutie. Kto si zapamätá tieto štyri body, má skvelý základ pre pochopenie zmluvnej slobody v obchodnom práve.

Barbora: Super! Myslím, že teraz je ten koncept oveľa jasnejší. A čo ty vieš, možno si niekto do zmluvy naozaj dá tú spievajúcu klauzulu.

Peter: V obchodnom práve je možné naozaj takmer všetko. A práve preto je také zaujímavé.

Barbora: Takže prešli sme si tie hlavné typy zmlúv, ktoré pozná každý... ale čo ak naša situácia do žiadnej škatuľky nesedí?

Peter: Výborný prechod k nášmu poslednému bodu! Práve tu prichádzajú na scénu takzvané inominátne, alebo jednoducho nepomenované zmluvy.

Barbora: Nepomenované? To znie, akoby sme si mohli vymyslieť vlastnú zmluvu, napríklad 'Zmluvu o venčení susedovho psa'.

Peter: A presne o tom to je! Paragraf 51 Občianskeho zákonníka hovorí, že si môžete dohodnúť čokoľvek, čo neodporuje zákonu. Je to prejav zmluvnej autonómie.

Barbora: Takže moja zmluva o venčení by bola reálne platná a vynútiteľná?

Peter: Absolútne. Podstatné nie je, ako ju nazveš, ale čo si v nej presne dohodnete — teda práva a povinnosti. Práve preto je pri nich extrémne dôležitá detailnosť.

Barbora: A predpokladám, že v biznise je to ešte prísnejšie.

Peter: Presne tak. Obchodný zákonník v paragrafe 269 hovorí to isté, ale zdôrazňuje, že ak si strany dostatočne neurčia predmet záväzkov, zmluva ani nevznikne. Trh je dynamický, zákon nemôže myslieť na všetko.

Barbora: Kľúčový poznatok je teda... sloboda áno, ale s veľkou zodpovednosťou za presnosť a úplnosť dohody. Skvelé zhrnutie zmluvného práva, Peter!

Peter: Ďakujem, Barbora. Pamätajte, dobré zmluvy robia dobrých priateľov... a úspešný biznis.

Barbora: S tým sa nedá nesúhlasiť. To bolo od nás pre dnešok všetko, ďakujeme, že ste počúvali Studyfi Podcast!

Peter: Majte sa pekne a dopočutia nabudúce.